Khi hai người đại diện theo pháp luật bất đồng, câu hỏi “ai đúng” ít quan trọng hơn câu hỏi “ai có quyền quyết”. Người đại diện không phải cấp cao nhất trong công ty: phía trên họ là chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị, và đó là nơi có quyền phân xử — kể cả thay người. Điều lệ tốt là điều lệ chỉ rõ đường đưa bất đồng lên cấp đó, trong bao lâu, và trong thời gian chờ thì ai được làm gì.
Nếu điều lệ không có những điều khoản này, bất đồng giữa hai người đại diện thường biến thành tê liệt: hai văn bản trái nhau gửi cho cùng một đối tác, tài khoản bị giữ, nhân viên không biết nghe ai. Riêng nghĩa vụ thuế thì không chờ ai hết: tờ khai vẫn phải nộp đúng hạn.
Bế tắc trông như thế nào trong thực tế
- Một người ký hợp đồng với nhà cung cấp, người kia gửi văn bản nói hợp đồng không có giá trị.
- Một người đổi mật khẩu ngân hàng điện tử, người kia không duyệt được lệnh chi lương.
- Kế toán nhận hai chỉ đạo khác nhau về số liệu khai thuế và không dám nộp.
- Một người giữ con dấu, chữ ký số, không bàn giao.
- Đối tác tạm dừng thanh toán vì “chờ công ty thống nhất người ký”.
Mỗi tình huống này đều gây thiệt hại thật: mất khách, chậm lương, trễ hạn thuế. Và nếu không phân quyền rõ, cả hai người đại diện đều có thể bị hỏi trách nhiệm.
Nguyên tắc: bất đồng phải đi lên, không đi ngang
Hai người đại diện ngang hàng thì không ai phân xử được ai. Cơ chế đúng là đưa quyết định lên cấp có thẩm quyền:
| Loại hình | Nơi phân xử |
|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Chủ sở hữu công ty |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên |
| Công ty cổ phần | Hội đồng quản trị, hoặc đại hội đồng cổ đông với việc thuộc thẩm quyền |
Cấp này có thể ra nghị quyết chỉ đạo về việc cụ thể, sửa phân quyền, hoặc thay một hay cả hai người đại diện. Người đại diện nào không chấp hành nghị quyết hợp lệ thì đó là vi phạm nghĩa vụ người quản lý.
Bảy điều khoản điều lệ nên có
- Phạm vi riêng của từng người (theo lĩnh vực, hạn mức hoặc địa bàn).
- Danh sách việc cần cả hai cùng đồng ý.
- Thời hạn phản hồi khi một người đề nghị người kia ký hoặc cho ý kiến.
- Cơ chế đưa lên cấp trên: sau bao nhiêu ngày không thống nhất thì triệu tập họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
- Quy tắc trong thời gian chờ: giữ nguyên trạng, chỉ làm việc thường ngày, không ký giao dịch mới vượt một mức.
- Việc không bao giờ được ngừng: kê khai, nộp thuế, chi lương, đóng bảo hiểm — ai là người bảo đảm.
- Bàn giao con dấu, chữ ký số, tài khoản: ai giữ, và nghĩa vụ bàn giao khi có nghị quyết.
Không cần viết dài. Mỗi điều khoản vài dòng là đủ, miễn trả lời được câu hỏi “ai làm, trong bao lâu, nếu không thì sao”.
Khi phía trên cũng chia đôi
Bế tắc khó nhất là công ty hai thành viên góp ngang nhau, mỗi người là một người đại diện. Bất đồng đưa lên hội đồng thành viên cũng chỉ là hai người đó ngồi lại, và không bên nào đủ tỷ lệ thông qua.
Với cấu trúc này, điều lệ nên có thêm cơ chế phá vỡ bế tắc, ví dụ:
- Mời một người hoà giải độc lập trong một thời hạn nhất định trước khi đưa ra toà án hoặc trọng tài.
- Thoả thuận trước về quyền mua lại phần vốn giữa các thành viên, cách định giá.
- Chọn trọng tài thương mại cho tranh chấp nội bộ nếu phù hợp.
Luật Doanh nghiệp cũng cho thành viên không tán thành một số loại nghị quyết quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn của mình theo điều kiện luật định. Đây là lối thoát, không phải cách giải quyết mọi bất đồng; điều kiện cụ thể cần tra luật hiện hành.
Bất đồng đã xảy ra: làm gì ngay
- Dừng gửi văn bản trái nhau ra ngoài. Mỗi văn bản mâu thuẫn là thêm một đầu mối tranh chấp.
- Giữ nguyên trạng tài khoản, con dấu, chữ ký số, lập biên bản ghi ai đang giữ gì.
- Đề nghị bằng văn bản triệu tập cấp có thẩm quyền theo điều lệ, ghi rõ vấn đề cần quyết.
- Bảo đảm nghĩa vụ định kỳ: giao kế toán nộp tờ khai theo số liệu sổ sách, không chờ thống nhất.
- Thông báo ngắn cho đối tác lớn rằng công ty đang thống nhất người ký cho một số việc, không nêu chi tiết nội bộ.
- Tham vấn luật sư nếu bất đồng liên quan tới quyền quản lý, tài sản lớn hoặc có dấu hiệu vi phạm.
Ví dụ giả định: một điều lệ gỡ được bế tắc
Giả sử công ty TNHH có ba thành viên, hai người đại diện: chủ tịch hội đồng thành viên phụ trách tài chính, giám đốc phụ trách kinh doanh. Giám đốc muốn ký hợp đồng thuê thêm kho ba năm; chủ tịch phản đối vì cho rằng dòng tiền không đủ.
Nếu điều lệ im lặng, giám đốc có thể tự ký vì mỗi người đại diện đều đủ thẩm quyền trước bên thứ ba, còn chủ tịch thì gửi thư cho chủ kho phản đối. Chủ kho không biết nghe ai, hợp đồng treo, tranh chấp kéo dài.
Nếu điều lệ có ba điều khoản — hợp đồng thuê trên hai năm cần cả hai người đại diện ký; không thống nhất trong năm ngày làm việc thì đưa lên hội đồng thành viên lấy ý kiến bằng văn bản; trong thời gian chờ không ai được ký — thì câu chuyện ngắn hơn nhiều. Giám đốc trình, chủ tịch không đồng ý, hội đồng thành viên biểu quyết trong vài ngày, kết quả được ghi thành nghị quyết. Người thua phiếu có thể không vui, nhưng công ty không đứng.
Nghĩa vụ thuế không được chờ
Tranh chấp nội bộ không phải lý do để trễ hạn. Theo Luật Quản lý thuế, hạn nộp tờ khai tháng là ngày 20 của tháng sau; tờ khai quý là ngày cuối cùng của tháng đầu quý sau; quyết toán năm của tổ chức là ngày cuối cùng của tháng thứ 3 sau năm tài chính. Kiểm tra lại nếu có văn bản mới thay đổi.
Trễ hạn thì doanh nghiệp bị xử phạt, tiền thuế nộp chậm phát sinh tiền chậm nộp theo ngày, và cả hai người đại diện đều khó giải thích. Cách tự kiểm tra trong lúc có bất đồng:
- Mở tài khoản thuế điện tử xem tờ khai nào đã nộp, kỳ nào còn thiếu.
- Dùng ứng dụng thuế trên điện thoại theo dõi số còn phải nộp.
- Xem cổng hoá đơn điện tử để biết hoá đơn nào đã lập trong giai đoạn tranh chấp, ai lập.
- Nếu không đăng nhập được do người kia giữ tài khoản, liên hệ cơ quan thuế quản lý để được hướng dẫn.
Câu hỏi thường gặp
Một người đại diện có quyền cách chức người kia không?
Không. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện thuộc chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị. Người đại diện chỉ có thể đề nghị cấp đó xem xét.
Hai người đại diện ký hai hợp đồng trái nhau với cùng một đối tác thì hợp đồng nào có giá trị?
Tuỳ phạm vi quyền của mỗi người theo điều lệ, thời điểm ký, và đối tác có biết giới hạn hay không. Nếu điều lệ không chia quyền, cả hai chữ ký đều có thể ràng buộc công ty, dẫn tới tranh chấp phức tạp. Đây là lý do nên phân quyền và thông báo cho đối tác từ trước.
Đang tranh chấp thì kế toán có được nộp tờ khai không?
Nên nộp đúng hạn theo số liệu sổ sách. Nghĩa vụ kê khai không dừng vì tranh chấp nội bộ, và trễ hạn thì doanh nghiệp chịu xử phạt. Nếu có bất đồng về số liệu, có thể khai bổ sung sau khi thống nhất.
Người giữ con dấu không chịu bàn giao thì làm sao?
Cấp có thẩm quyền ra nghị quyết về việc quản lý con dấu, rồi yêu cầu bàn giao bằng văn bản có thời hạn. Nếu vẫn không bàn giao, doanh nghiệp có thể xem xét biện pháp pháp lý; nên có luật sư tư vấn cụ thể.
Có nên chuyển sang chỉ còn một người đại diện không?
Nếu bất đồng kéo dài và vai trò hai người không thật sự cần, về một người đại diện kèm cơ chế uỷ quyền rõ ràng thường gọn hơn. Việc này cần sửa điều lệ và đăng ký thay đổi.
Có nên trao cho một người đại diện quyền quyết định cuối cùng không?
Điều lệ có thể phân quyền để một người quyết trong một số lĩnh vực, nhưng không thể trao cho người đại diện những việc luật dành cho chủ sở hữu hoặc hội đồng. Trao quyền quyết cuối cho một người thì hai người đại diện thực chất không còn ngang hàng, nên cần các thành viên góp vốn đồng thuận từ đầu và ghi rõ giới hạn của quyền đó.
Tranh chấp giữa hai người đại diện có ảnh hưởng tới trạng thái mã số thuế không?
Không trực tiếp. Nhưng nếu tranh chấp làm doanh nghiệp bỏ nộp tờ khai, không hoạt động tại trụ sở hoặc nợ thuế kéo dài, trạng thái và các biện pháp quản lý có thể thay đổi theo. Vì vậy phần nghĩa vụ thuế cần được giữ nguyên nhịp.
