Cách chia gọn nhất là theo ai có mặt và ai hiểu việc: người đại diện người Việt ký các việc hằng ngày cần làm với cơ quan nhà nước, người lao động, khách hàng trong nước — nơi ngôn ngữ và sự có mặt quyết định tốc độ; người đại diện nước ngoài ký hoặc cùng ký các việc gắn với vốn, công ty mẹ, hợp đồng lớn và đối tác nước ngoài. Những việc có rủi ro cao nhất — vay, bảo lãnh, bán tài sản, góp vốn — nên cần cả hai.
Nếu điều lệ chỉ ghi “công ty có hai người đại diện” mà không chia, mỗi người về hình thức có thể ký mọi việc. Đó là mầm mống của hai văn bản trái nhau, hoặc một việc bị bỏ lửng vì ai cũng nghĩ người kia làm. Bài này đưa một bảng chia việc mẫu và ví dụ giả định.
Bảng chia việc mẫu
| Nhóm việc | Người đại diện người Việt | Người đại diện nước ngoài |
|---|---|---|
| Hồ sơ thuế định kỳ, hoá đơn, báo cáo với cơ quan nhà nước | Ký hoặc giao kế toán bằng chữ ký số | Nhận báo cáo |
| Lao động: tuyển dụng, hợp đồng, kỷ luật | Ký | Duyệt nhân sự chủ chốt |
| Hợp đồng bán hàng, mua hàng trong nước dưới ngưỡng | Ký | — |
| Hợp đồng với công ty mẹ, đối tác nước ngoài | — | Ký |
| Hợp đồng trên ngưỡng, vay, bảo lãnh, bán tài sản | Cả hai cùng ký | |
| Thay đổi đăng ký, điều chỉnh dự án đầu tư | Theo quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên; một người ký theo phân công | |
Ngưỡng giá trị do mỗi công ty tự đặt theo quy mô. Quan trọng là con số đó xuất hiện trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ mà ngân hàng và đối tác xem được.
Ngôn ngữ văn bản: ai ký bản nào
Văn bản nộp cơ quan nhà nước Việt Nam là tiếng Việt. Người đại diện nước ngoài ký những văn bản đó cần có bản dịch đáng tin, hoặc để người đại diện người Việt ký theo phân công. Với hợp đồng song ngữ:
- Ghi rõ bản nào có giá trị ưu tiên khi hai bản hiểu khác nhau.
- Người ký đọc được ít nhất một bản ngôn ngữ mình hiểu, và bản đó nhất quán với bản kia.
- Thuật ngữ thuế, kế toán nên thống nhất một bảng dịch dùng chung cho mọi văn bản của công ty.
Chia việc theo ngôn ngữ không phải để người nước ngoài đứng ngoài, mà để mỗi người ký những gì mình thật sự hiểu. Người ký văn bản mình không đọc được vẫn chịu trách nhiệm về văn bản đó.
Ngân hàng và thuế: đăng ký cơ chế, chọn đầu mối
Ngân hàng làm việc theo mẫu chữ ký và cơ chế duyệt công ty đăng ký. Nên thiết lập:
- Người đại diện người Việt duyệt các khoản chi thường ngày dưới ngưỡng.
- Khoản trên ngưỡng cần người đại diện nước ngoài duyệt thêm, có thể qua ngân hàng điện tử từ xa.
- Chuyển tiền ra nước ngoài, trả nợ công ty mẹ, chia lợi nhuận: cần đủ hồ sơ theo quy định ngoại hối và cả hai duyệt.
Cơ chế này vừa bảo vệ nhà đầu tư, vừa bảo vệ người đại diện người Việt — không ai có thể nói một mình người đó quyết định khoản chi lớn.
Với thuế, nguyên tắc là một đầu mối nhưng hai người cùng biết. Công ty vốn nước ngoài thường có thêm những nghĩa vụ gắn với công ty mẹ: giao dịch liên kết, khấu trừ thuế khi trả tiền cho tổ chức nước ngoài, chuyển lợi nhuận. Quy định về quản lý thuế giao dịch liên kết có văn bản mới là Nghị định 255/2026/NĐ-CP từ 1/7/2026.
- Người đại diện người Việt (hoặc kế toán trưởng) là đầu mối với cơ quan thuế.
- Người đại diện nước ngoài chịu trách nhiệm cung cấp hồ sơ từ phía công ty mẹ: hợp đồng, giá, chứng từ.
- Cả hai nhận báo cáo thuế hằng quý, để người nước ngoài không bị bất ngờ khi có đợt kiểm tra.
Khi hai người bất đồng
Có phân việc rõ đến đâu cũng sẽ có việc hai người nhìn khác nhau. Điều lệ nên có đường thoát: việc hai người không thống nhất được đưa lên chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên quyết định. Với công ty một thành viên có chủ sở hữu là công ty mẹ, quyết định của chủ sở hữu là căn cứ cuối cùng. Người đại diện người Việt nên yêu cầu quyết định đó bằng văn bản trước khi ký việc mình không đồng ý, và lưu lại ý kiến của mình.
Không nên xử lý bất đồng bằng cách mỗi người tự ký một văn bản gửi đối tác. Khi đó đối tác không biết tin ai, và công ty có thể bị ràng buộc bởi cả hai.
Điều lệ hay quy chế nội bộ: để phần chi tiết ở đâu
Không phải mọi con số đều nên nằm trong điều lệ. Điều lệ sửa phải đi qua quyết định của chủ sở hữu và có thể phải đăng ký; ngưỡng giá trị thì mỗi năm có thể thay đổi theo quy mô. Cách làm hay gặp:
| Để trong điều lệ | Để trong quy chế phân cấp ký |
|---|---|
| Số người đại diện, chức danh của từng người | Ngưỡng giá trị cụ thể cho từng loại hợp đồng |
| Nguyên tắc: nhóm việc nào cần cả hai cùng ký | Danh sách đối tác, nhà cung cấp thuộc nhóm công ty mẹ |
| Cơ chế giải quyết khi hai người bất đồng | Quy trình trình ký, người soát xét trước khi ký |
| Việc thuộc thẩm quyền chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên | Mẫu văn bản song ngữ, bảng thuật ngữ |
Điều lệ dẫn chiếu tới quy chế (“theo quy chế phân cấp do chủ sở hữu ban hành”), còn quy chế được chủ sở hữu ký ban hành và gửi cho ngân hàng, đối tác lớn khi cần. Như vậy đổi ngưỡng không phải sửa điều lệ, mà vẫn có văn bản rõ ràng cho người ngoài đọc.
Khi một trong hai người thay đổi
Công ty vốn nước ngoài hay luân chuyển nhân sự từ công ty mẹ, nên người đại diện nước ngoài có thể đổi vài năm một lần. Mỗi lần đổi, cần làm đủ:
- Quyết định của chủ sở hữu, đăng ký thay đổi người đại diện.
- Giấy tờ cư trú, lao động cho người mới trước khi người cũ rời đi, để không có khoảng trống.
- Cập nhật mẫu chữ ký và cấp duyệt tại ngân hàng.
- Rà lại giấy uỷ quyền do người cũ ký, cấp lại bằng chữ ký người mới.
- Bàn giao hồ sơ giao dịch với công ty mẹ, đặc biệt tài liệu phục vụ kê khai giao dịch liên kết.
Người đại diện người Việt thường là người giữ mạch trong những lần chuyển giao này; nên ghi vai trò đó vào mô tả công việc để không ai bất ngờ.
Ví dụ giả định: công ty thương mại vốn nước ngoài
Giả sử một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nước ngoài sở hữu, nhập hàng từ công ty mẹ và bán cho nhà phân phối trong nước. Tổng giám đốc là người nước ngoài, ở Việt Nam khoảng một nửa thời gian; giám đốc bán hàng người Việt là người đại diện thứ hai.
- Hợp đồng nhập hàng với công ty mẹ: tổng giám đốc ký.
- Hợp đồng với nhà phân phối dưới ngưỡng: giám đốc bán hàng ký; trên ngưỡng cả hai ký.
- Tờ khai thuế, hoá đơn: kế toán nộp bằng chữ ký số, giám đốc bán hàng là đầu mối.
- Thanh toán tiền hàng cho công ty mẹ: cả hai duyệt trên ngân hàng điện tử.
Khi tổng giám đốc về nước, việc bán hàng và thuế vẫn chạy; khoản trả công ty mẹ chờ duyệt điện tử vài giờ. Không ai phải ký thay ai.
Tự kiểm tra ở đâu
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: xác nhận cả hai người đại diện và chức danh.
- Công cụ tra người đại diện theo mã số thuế tại daidienphapluat.com/tra-cuu: gõ mã số thuế của công ty để xem tên người đại diện đang được ghi nhận, rồi đối chiếu lại với nguồn chính thức.
- Tài khoản thuế điện tử: cả hai người đại diện nên xem được.
- Cơ quan thuế quản lý: hỏi về hồ sơ giao dịch liên kết và khấu trừ thuế khi trả tiền ra nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp
Người đại diện nước ngoài có được ký tờ khai thuế không?
Được, nếu là người đại diện hoặc được phân công. Trên thực tế tờ khai nộp bằng chữ ký số của công ty; điều quan trọng là người chịu trách nhiệm hiểu nội dung.
Hai người đại diện có cùng chịu trách nhiệm khi công ty nợ thuế không?
Biện pháp quản lý thuế có thể liên quan tới người đại diện theo pháp luật. Công ty có hai người đại diện thì cả hai nên theo dõi tình hình nộp thuế, không để một người không biết gì.
Người đại diện người Việt có phải xin ý kiến người nước ngoài cho mọi việc không?
Không, nếu điều lệ đã phân việc. Xin ý kiến cho mọi việc làm mất ý nghĩa của việc có người đại diện tại chỗ.
Có nên để người đại diện người Việt kiêm kế toán trưởng không?
Không nên. Người duyệt chi và người ghi sổ nên tách nhau để kiểm soát lẫn nhau.
Người đại diện nước ngoài rời Việt Nam hẳn thì làm gì?
Công ty vẫn còn người đại diện cư trú tại Việt Nam nên không bị gián đoạn. Nếu người nước ngoài không còn tham gia, làm thủ tục thay đổi người đại diện và cập nhật ngân hàng.
Công ty mẹ muốn cử người mới sang nhưng giấy tờ chưa xong thì làm sao?
Giữ người cũ làm người đại diện tới khi người mới đủ giấy tờ cư trú và lao động, hoặc tạm để người đại diện người Việt đảm nhận các việc của người nước ngoài theo quyết định của chủ sở hữu. Tránh để khoảng trống không ai ký việc cấp công ty.
Văn bản chỉ có bản tiếng Anh có nộp cơ quan nhà nước được không?
Thường cần bản tiếng Việt; văn bản nước ngoài có thể phải dịch và hợp pháp hoá tuỳ loại hồ sơ. Hỏi cơ quan tiếp nhận trước.
