Hợp đồng do người đại diện cũ ký nhân danh công ty, trong phạm vi thẩm quyền, vẫn còn hiệu lực sau khi đổi người. Bên ký hợp đồng là công ty, không phải cá nhân giám đốc; đổi người đại diện không làm thay đổi bên có nghĩa vụ. Giấy uỷ quyền mà người cũ ký nhân danh công ty cũng không tự mất giá trị chỉ vì đổi người, trừ khi chính văn bản đó ghi như vậy.
Chính vì “không tự mất” nên người đại diện mới phải chủ động rà. Giấy uỷ quyền cho một nhân viên đã nghỉ, cam kết nội bộ với ngân hàng, uỷ quyền cho một đơn vị dịch vụ đã thôi hợp tác — tất cả vẫn có thể được đem ra dùng. Bài này chia văn bản thành ba nhóm và đưa ra thứ tự xử lý.
Vì sao đổi người không làm hợp đồng mất hiệu lực
Người đại diện theo pháp luật chỉ là người nhân danh công ty. Khi ký hợp đồng, quyền và nghĩa vụ phát sinh cho công ty. Vì vậy:
- Hợp đồng mua bán, thuê, vay, dịch vụ ký trước ngày đổi người vẫn ràng buộc công ty, với cả hai chiều: công ty vẫn phải thực hiện, và đối tác cũng vậy.
- Đối tác không có quyền dừng hợp đồng chỉ vì công ty đổi giám đốc, trừ khi hợp đồng có điều khoản riêng về thay đổi người quản lý hoặc thay đổi quyền kiểm soát.
- Người đại diện mới không thể từ chối thực hiện hợp đồng với lý do “người cũ ký, không phải mình”. Nếu muốn chấm dứt, phải theo điều khoản chấm dứt của chính hợp đồng.
Ngoại lệ đáng kể là hợp đồng mà người cũ ký vượt thẩm quyền theo điều lệ (ví dụ vượt ngưỡng giá trị phải có hội đồng thông qua), hoặc hợp đồng giữa công ty với chính người cũ, người có liên quan mà chưa được chấp thuận đúng thủ tục. Những hợp đồng này cần xem xét riêng với người có chuyên môn.
Ba nhóm văn bản và cách xử lý
| Nhóm | Ví dụ | Xử lý |
|---|---|---|
| Giữ nguyên | Hợp đồng mua bán, thuê nhà, dịch vụ đang thực hiện bình thường; tờ khai thuế đã nộp; báo cáo tài chính năm trước | Không cần ký lại. Báo đối tác đầu mối mới nếu cần |
| Xác nhận lại | Giấy uỷ quyền dài hạn cho phó giám đốc, kế toán trưởng; đăng ký mẫu chữ ký tại ngân hàng; uỷ quyền cho đại lý thuế | Người mới ra văn bản xác nhận tiếp tục hoặc cấp lại với phạm vi mình chấp nhận |
| Thu hồi ngay | Uỷ quyền cho người đã nghỉ việc; uỷ quyền rộng kiểu “toàn quyền”; uỷ quyền cho chính người đại diện cũ; giấy giới thiệu ký sẵn để trống | Ra văn bản chấm dứt, thông báo cho nơi đã nhận văn bản đó |
Giấy uỷ quyền nhân danh công ty: khi nào tự chấm dứt
Theo Bộ luật Dân sự, đại diện theo uỷ quyền chấm dứt trong các trường hợp như hết thời hạn, công việc đã hoàn thành, một bên đơn phương chấm dứt, người đại diện là cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại. Với uỷ quyền nhân danh công ty, “người được đại diện” là công ty. Việc công ty đổi người đại diện theo pháp luật không nằm trong các trường hợp tự chấm dứt đó.
Hệ quả thực tế:
- Giấy uỷ quyền không ghi thời hạn có thể còn được dùng rất lâu sau khi người ký đã đi.
- Người nhận uỷ quyền đã nghỉ việc nhưng vẫn giữ giấy, về mặt hình thức vẫn cầm một văn bản nhân danh công ty.
- Muốn chấm dứt, công ty phải chủ động thông báo cho người được uỷ quyền và cho bên thứ ba đã nhận giấy (ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác). Bên thứ ba ngay tình chưa được báo vẫn có thể coi giấy đó là còn hiệu lực.
Uỷ quyền do người cũ ký với tư cách cá nhân (ví dụ uỷ quyền việc riêng) thì không liên quan tới công ty, và không thuộc phạm vi rà soát này.
Ngân hàng: nơi văn bản cũ dễ bị bỏ quên nhất
Hồ sơ mở tài khoản, hồ sơ vay, bảo lãnh thường có nhiều lớp chữ ký của người cũ:
- Mẫu chữ ký chủ tài khoản: phải cập nhật theo người mới; nếu không, ngân hàng có thể từ chối chứng từ người mới ký.
- Người được uỷ quyền trên tài khoản: người cũ đã uỷ quyền cho ai thì người mới quyết định giữ hay bỏ, rồi làm văn bản gửi ngân hàng.
- Hợp đồng tín dụng, bảo đảm do công ty ký: vẫn còn hiệu lực. Ngân hàng thường yêu cầu công ty báo thay đổi người đại diện và có thể xin cập nhật hồ sơ.
- Bảo lãnh cá nhân của người cũ cho khoản vay của công ty: đây là cam kết của cá nhân người cũ, không tự chấm dứt khi người đó nghỉ. Người cũ muốn thoát nghĩa vụ phải thoả thuận với ngân hàng, thường bằng cách người mới hoặc tài sản khác thay thế.
Hồ sơ thuế người cũ đã ký: sửa bằng cách nào
Tờ khai, báo cáo tài chính, văn bản giải trình người cũ đã ký và nộp vẫn là hồ sơ của công ty. Người mới không “huỷ” được chúng, và cũng không cần ký lại.
- Nếu phát hiện sai sót trong tờ khai cũ, công ty nộp hồ sơ khai bổ sung theo Luật Quản lý thuế, do người đại diện hiện tại ký. Tiền chậm nộp (nếu có) vẫn tính theo quy định.
- Văn bản cam kết, giải trình người cũ đã gửi cơ quan thuế nếu nay không còn đúng: gửi văn bản mới cập nhật, nêu rõ thay thế văn bản trước.
- Giấy uỷ quyền cho kế toán hoặc đại lý thuế làm việc với cơ quan thuế: xác nhận lại hoặc thu hồi, và báo cơ quan thuế quản lý nếu đã nộp giấy đó.
Người cũ vẫn chịu trách nhiệm về tính trung thực của những gì mình đã ký trong thời gian giữ chức vụ. Đổi người không chuyển trách nhiệm quá khứ sang người mới, nhưng người mới chịu trách nhiệm từ khi mình nhận việc — kể cả trách nhiệm để yên một sai sót đã biết.
Ví dụ giả định: giấy uỷ quyền cũ được đem ra dùng
Giả sử giám đốc cũ của một công ty xây lắp từng ký giấy uỷ quyền cho trưởng phòng kinh doanh “được ký hợp đồng mua vật tư nhân danh công ty”, không ghi thời hạn, không ghi giá trị tối đa. Trưởng phòng này nghỉ cùng lúc với giám đốc. Ba tháng sau, một nhà cung cấp quen gửi hoá đơn và hợp đồng mua thép do chính trưởng phòng cũ ký, kèm bản sao giấy uỷ quyền.
Người đại diện mới lúc này ở thế khó: nhà cung cấp không được ai báo là giấy uỷ quyền đã hết giá trị, họ có thể lập luận mình giao dịch ngay tình. Tranh chấp có thể phải ra toà, và công ty phải chứng minh đã thông báo chấm dứt — điều họ chưa làm.
Chỉ cần một văn bản chấm dứt uỷ quyền gửi cho người được uỷ quyền và vài nhà cung cấp thường xuyên trong tuần đầu nhận việc, tình huống này gần như không xảy ra. Đó là lý do bước rà soát giấy uỷ quyền nên làm trước cả việc đọc lại hợp đồng.
Thứ tự rà soát trong 30 ngày đầu
- Lập danh sách giấy uỷ quyền đang lưu hành: hỏi văn thư, kế toán, pháp chế; xem sổ đóng dấu nếu có.
- Lập danh sách hợp đồng đang chạy có giá trị lớn hoặc thời hạn dài, đánh dấu những hợp đồng có điều khoản thay đổi người quản lý.
- Phân ba nhóm như bảng ở trên.
- Ra một văn bản tổng hợp: danh sách uỷ quyền tiếp tục, danh sách uỷ quyền chấm dứt từ ngày cụ thể.
- Gửi thông báo cho ngân hàng, cơ quan thuế (nếu đã nộp giấy uỷ quyền ở đó), đối tác lớn, đại lý thuế, dịch vụ kế toán.
- Thu hồi bản gốc giấy uỷ quyền đã chấm dứt khi có thể; nếu không thu hồi được, lưu bằng chứng đã thông báo chấm dứt.
Tự kiểm tra ở đâu
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và trang tra cứu thông tin người nộp thuế: xác nhận người đại diện mới đã được ghi nhận, vì đối tác sẽ tra ở đây trước khi tin văn bản mới.
- Tài khoản thuế điện tử: xem danh sách hồ sơ đã nộp gần đây và thông tin liên hệ nhận thông báo.
- Cổng hoá đơn điện tử: xem ai đang có quyền lập hoá đơn.
- Ngân hàng: xin danh sách người được uỷ quyền trên tài khoản và mẫu chữ ký đang lưu.
Nếu công ty vừa đổi người đại diện và cần rà luôn việc cập nhật chữ ký số, ngân hàng, cơ quan thuế, có thể xem thêm bài đổi người đại diện xong: cập nhật chữ ký số, ngân hàng, cơ quan thuế.
Câu hỏi thường gặp
Có phải ký lại toàn bộ hợp đồng với đối tác sau khi đổi giám đốc không?
Không. Hợp đồng là của công ty, không phải của cá nhân giám đốc. Chỉ cần báo đối tác thông tin người đại diện và đầu mối liên hệ mới, trừ khi hợp đồng có điều khoản yêu cầu khác.
Giấy uỷ quyền không ghi thời hạn thì hết hiệu lực khi nào?
Nếu không ghi thời hạn và không có sự kiện chấm dứt khác, giấy uỷ quyền có thể còn hiệu lực trong thời hạn theo quy định của Bộ luật Dân sự. Cách chắc nhất là công ty ra văn bản chấm dứt và thông báo cho những nơi đã nhận giấy.
Đối tác đòi dừng hợp đồng vì công ty đổi giám đốc thì có được không?
Chỉ được nếu hợp đồng có điều khoản cho phép chấm dứt khi thay đổi người quản lý hoặc quyền kiểm soát. Nếu không có, đối tác vẫn phải thực hiện; nên trao đổi để họ yên tâm về người phụ trách mới.
Người đại diện mới có phải chịu trách nhiệm về tờ khai sai do người cũ nộp không?
Trách nhiệm về việc ký tờ khai sai trước đây thuộc về người đã ký trong thời gian giữ chức vụ, còn nghĩa vụ thuế là của công ty. Khi đã biết sai sót, người mới nên cho khai bổ sung, không để yên.
Người cũ bảo lãnh cá nhân cho khoản vay của công ty, nghỉ rồi có hết bảo lãnh không?
Không tự hết. Bảo lãnh là cam kết cá nhân với ngân hàng, còn tới khi nghĩa vụ được trả xong hoặc ngân hàng đồng ý giải trừ. Người cũ nên thoả thuận với ngân hàng và công ty trước khi rời đi.
Có nên thu hồi tất cả giấy uỷ quyền cũ rồi cấp lại cho gọn không?
Được, và thường là cách sạch nhất nếu số giấy không nhiều. Nhưng phải cấp lại ngay những uỷ quyền cần cho hoạt động hằng ngày, tránh để bộ phận kế toán, bán hàng đứng việc trong thời gian chờ.
