Chủ sở hữu muốn tự làm người đại diện thay giám đốc thuê: thứ tự để không đứt việc

Chủ sở hữu hoàn toàn có thể tự làm người đại diện theo pháp luật thay giám đốc thuê. Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, chủ sở hữu có thể giữ chức danh chủ tịch công ty và điều lệ có thể quy định chủ tịch là người đại diện; chủ tịch cũng có thể kiêm giám đốc. Thủ tục chỉ gồm quyết định của chủ sở hữu, sửa điều lệ nếu điều lệ đang gắn quyền đại diện với chức danh giám đốc, và đăng ký thay đổi người đại diện.

Phần dễ hỏng là mọi thứ xung quanh: giám đốc thuê có còn ở lại không, ai giữ chữ ký số, ngân hàng cập nhật ra sao, hợp đồng đang chạy báo cho ai. Làm không theo thứ tự, công ty sẽ có vài tuần mà không ai ký được gì, hoặc có hai người cùng nghĩ mình đang cầm quyền. Bài này sắp việc cho hai kịch bản: giữ giám đốc thuê ở lại điều hành, và chia tay.

Trước khi quyết: chọn một trong hai kịch bản

Kịch bản A phổ biến hơn người ta nghĩ: chủ sở hữu muốn tự chịu trách nhiệm pháp lý và kiểm soát chữ ký, nhưng vẫn cần người giỏi vận hành hằng ngày. Điều quan trọng là nói thẳng với giám đốc thuê từ đầu, vì việc bị rút tư cách người đại diện dễ bị hiểu là mất tín nhiệm.

Đọc điều lệ: quyền đại diện đang gắn với chức danh nào

Điều lệ thường ghi một trong hai cách:

• Gắn với chức danh: “Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.” Khi đó, muốn chủ sở hữu làm người đại diện mà giám đốc thuê vẫn giữ chức giám đốc thì phải sửa điều lệ, chuyển quyền đại diện sang chức danh chủ tịch công ty.
• Không gắn cứng: điều lệ để chủ sở hữu quyết định người đại diện. Khi đó chỉ cần quyết định của chủ sở hữu.

Nhân dịp sửa, nên rà luôn: số lượng người đại diện (một hay hai), quyền của giám đốc khi không còn là người đại diện, ngưỡng giá trị giám đốc được tự ký theo uỷ quyền.

Thứ tự làm trong kịch bản giữ giám đốc thuê

1. Nói chuyện với giám đốc thuê trước khi ra văn bản. Giải thích lý do và vai trò mới, thống nhất phạm vi uỷ quyền.
2. Quyết định của chủ sở hữu: sửa điều lệ (nếu cần), cử chủ sở hữu làm người đại diện, xác định giám đốc tiếp tục giữ chức danh điều hành.
3. Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện.
4. Ký giấy uỷ quyền cho giám đốc thuê ngay khi có giấy chứng nhận mới, với phạm vi đã thống nhất (hợp đồng bán hàng, mua hàng dưới ngưỡng, nhân sự cấp dưới…), để công việc hằng ngày không dừng.
5. Chữ ký số: đăng ký lại hoặc cập nhật thông tin với nhà cung cấp theo người đại diện mới; quyết định ai giữ thiết bị.
6. Ngân hàng: đổi chủ tài khoản đại diện, cập nhật mẫu chữ ký; giữ hoặc cấp lại quyền cho giám đốc thuê theo uỷ quyền.
7. Thông báo cho đối tác lớn: người đại diện mới, người điều hành hằng ngày không đổi.

Thứ tự làm khi giám đốc thuê nghỉ

1. Thống nhất ngày nghỉ và nội dung bàn giao bằng văn bản: con dấu, chữ ký số, mật khẩu, hồ sơ, hợp đồng đang chạy, công nợ, việc dở dang.
2. Quyết định của chủ sở hữu: miễn nhiệm, cử chủ sở hữu làm người đại diện; văn bản về chấm dứt hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý theo đúng hợp đồng và Bộ luật Lao động.
3. Đăng ký thay đổi người đại diện.
4. Bàn giao có biên bản, hai bên ký, có danh sách những gì chưa bàn giao được và hạn bổ sung.
5. Khoá quyền truy cập cũ đúng ngày bàn giao: ngân hàng điện tử, tài khoản thuế, cổng hoá đơn, email.
6. Xử lý bảo lãnh cá nhân nếu giám đốc thuê từng ký bảo lãnh cho khoản vay của công ty: thoả thuận với ngân hàng để thay bằng bảo lãnh của chủ sở hữu hoặc tài sản khác.

Hai việc chủ sở hữu hay đánh giá thấp

Thứ nhất, trách nhiệm cá nhân chuyển sang mình. Khi làm người đại diện, chủ sở hữu mang thêm nghĩa vụ của người quản lý: trung thực, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích, và là người đầu tiên giải trình với cơ quan thuế khi công ty có sai sót. Trước đây có giám đốc thuê đứng giữa; bây giờ thì không.

Thứ hai, thời gian. Người đại diện phải có mặt để ký báo cáo tài chính, làm việc khi có kiểm tra, xử lý hồ sơ ngân hàng. Chủ sở hữu đi công tác nhiều hoặc sống ở nước ngoài một phần thời gian thì cần tính trước việc uỷ quyền, hoặc cân nhắc mô hình hai người đại diện.

Một lưu ý về thuế: nếu chủ sở hữu bắt đầu nhận tiền lương, thù lao từ công ty với vai trò mới, hỏi kế toán về việc khoản đó có được tính vào chi phí được trừ của công ty hay không theo quy định hiện hành, và việc khấu trừ thuế thu nhập cá nhân.

Nói gì với nhân viên, đối tác và cơ quan thuế

Việc đổi người đại diện là thông tin công khai, nhưng cách thông báo quyết định nhân viên và đối tác hiểu nó là “chủ siết lại” hay “công ty sắp xếp cho chặt”.

• Nhân viên: một thông báo ngắn nêu người đại diện mới, người điều hành hằng ngày, và quy trình duyệt nào thay đổi (ví dụ lệnh chi trên ngưỡng do chủ tịch duyệt). Không cần giải thích lý do cá nhân.
• Đối tác lớn, nhà cung cấp: gửi văn bản về người đại diện mới, kèm phạm vi giám đốc được uỷ quyền ký. Đối tác biết giới hạn thì sẽ tự từ chối văn bản vượt ngưỡng.
• Ngân hàng: làm thủ tục cập nhật chủ tài khoản, mẫu chữ ký, phân quyền trên ngân hàng điện tử.
• Cơ quan thuế: thông tin đăng ký được chia sẻ sang; nên kiểm tra lại thông tin liên hệ nhận thông báo, nếu đang là số điện thoại, email của giám đốc thuê thì đổi sang của người đại diện hoặc kế toán.

Ví dụ giả định: chuỗi cửa hàng giữ giám đốc vận hành

Giả sử chủ sở hữu một chuỗi cửa hàng đồ gia dụng thuê giám đốc làm người đại diện từ khi mở. Sau một lần phát hiện khoản vay ngắn hạn ký mà mình không biết, chủ sở hữu muốn tự cầm chữ ký nhưng vẫn giữ giám đốc vì vận hành tốt.

• Điều lệ đang ghi “giám đốc là người đại diện”, nên chủ sở hữu sửa thành “chủ tịch công ty là người đại diện”.
• Giám đốc giữ chức danh, nhận giấy uỷ quyền ký hợp đồng mua hàng dưới một ngưỡng và hợp đồng lao động với nhân viên cửa hàng; vay vốn, thuê mặt bằng mới do chủ tịch ký.
• Ngân hàng đổi sang chủ tịch là chủ tài khoản; giám đốc được lập lệnh, chủ tịch duyệt với khoản trên ngưỡng.
• Kế toán gửi tờ khai cho chủ tịch duyệt trước khi nộp.

Sau ba tháng, vận hành không đổi, nhưng không còn khoản cam kết lớn nào nằm ngoài tầm mắt chủ sở hữu.

Tự kiểm tra ở đâu

• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: xác nhận tên chủ sở hữu đã là người đại diện.
• Trang tra cứu thông tin người nộp thuế: xem cơ quan thuế đã ghi nhận thông tin mới.
• Tài khoản thuế điện tử và ứng dụng thuế trên điện thoại: đăng nhập bằng quyền của mình, xem số còn phải nộp và hồ sơ đã nộp gần đây — đó là phần trách nhiệm vừa nhận về.
• Cổng hoá đơn điện tử: xem ai đang có quyền lập hoá đơn, rà hoá đơn lập trong giai đoạn chuyển giao.