Khi ngân hàng hay đối tác đòi xem điều lệ, họ không tò mò chuyện nội bộ; họ cần trả lời một câu: người đang ký có đủ quyền không. Cách đáp ứng tốt là đưa bản điều lệ đang có hiệu lực, đầy đủ, kèm các lần sửa đổi, cộng với nghị quyết hoặc quyết định chấp thuận giao dịch nếu điều lệ yêu cầu, và chỉ rõ các điều khoản về người đại diện, thẩm quyền quyết định. Đưa bản cũ, bản thiếu trang hay bản tự cắt bớt là cách nhanh nhất để hồ sơ bị trả lại.
Công ty có quyền hỏi mục đích và yêu cầu bên nhận giữ bảo mật. Nhưng với ngân hàng, việc che các điều khoản về quyền quyết định thường không được chấp nhận, vì đó chính là thứ họ phải kiểm tra theo quy định nội bộ. Bài này giúp chuẩn bị một bộ “hồ sơ quyền ký” dùng lại được cho nhiều lần.
Họ thật sự cần kiểm tra điều gì
| Câu hỏi của ngân hàng, đối tác | Tài liệu trả lời |
|---|---|
| Ai là người đại diện theo pháp luật, có mấy người? | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin trên cổng đăng ký |
| Nếu có nhiều người đại diện, ai được ký loại giao dịch này? | Điều khoản người đại diện trong điều lệ |
| Giao dịch có vượt thẩm quyền của người đại diện không, cần ai chấp thuận? | Điều khoản thẩm quyền của chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị |
| Đã được chấp thuận chưa? | Nghị quyết, quyết định, biên bản họp |
| Người ký thay có được uỷ quyền đúng không? | Giấy uỷ quyền, và điều lệ có cho phép uỷ quyền việc đó không |
| Có giao dịch với người có liên quan không? | Danh sách thành viên, người quản lý; quy định về giao dịch cần chấp thuận |
Hiểu được bảng này, công ty sẽ biết chỉ cần đưa gì, thay vì đưa cả tập tài liệu không liên quan.
Xác định bản điều lệ đang có hiệu lực
Câu hỏi tưởng đơn giản nhưng nhiều công ty không trả lời được ngay, nhất là khi đã sửa điều lệ vài lần hoặc thay người làm pháp chế.
- Tìm bản điều lệ đầu tiên nộp khi thành lập và mọi quyết định, nghị quyết sửa đổi sau đó.
- Đối chiếu với các lần đăng ký thay đổi trên hồ sơ doanh nghiệp: lần đổi vốn điều lệ, đổi thành viên, đổi người đại diện thường đi kèm sửa điều lệ.
- Lập một bản hợp nhất — điều lệ đã cập nhật mọi sửa đổi — có chữ ký theo quy định, ghi ngày thông qua lần gần nhất.
- Nếu không chắc bản đang giữ có khớp với bản đã nộp cơ quan đăng ký, có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin, bản sao tài liệu trong hồ sơ đăng ký theo thủ tục và phí hiện hành.
Bản hợp nhất này nên được lưu thành một bộ riêng, cập nhật mỗi lần sửa điều lệ. Đó là tài liệu sẽ được đòi nhiều nhất trong đời sống doanh nghiệp.
Bộ hồ sơ quyền ký nên có sẵn
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản mới nhất.
- Điều lệ hợp nhất, kèm các văn bản sửa đổi.
- Quyết định bổ nhiệm người đại diện, giám đốc, kế toán trưởng.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông (nếu ngân hàng yêu cầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi).
- Giấy uỷ quyền đang có hiệu lực liên quan tới giao dịch.
- Nghị quyết, quyết định chấp thuận cho giao dịch cụ thể (vay, thế chấp, bảo lãnh, bán tài sản lớn).
Với tài liệu cần bản sao có giá trị pháp lý, dùng bản sao chứng thực từ bản chính hoặc bản sao do cơ quan đăng ký cung cấp, tuỳ yêu cầu của bên nhận. Hỏi trước bên nhận chấp nhận hình thức nào để khỏi làm hai lần.
Có được che bớt thông tin không
Điều lệ có những phần công ty không muốn phát tán: cách chia lợi nhuận, điều khoản về chuyển nhượng vốn, quyền đặc biệt của một thành viên. Có thể xử lý như sau:
- Với đối tác thương mại: thường chỉ cần trích các điều khoản về người đại diện, thẩm quyền quyết định, kèm xác nhận của người đại diện rằng đó là trích nguyên văn từ bản đang có hiệu lực. Nếu đối tác muốn xem toàn văn, đề nghị ký cam kết bảo mật.
- Với ngân hàng: ngân hàng thường yêu cầu toàn văn theo quy định nội bộ về thẩm định và phòng, chống rửa tiền. Có thể đề nghị bảo mật, nhưng không nên tự cắt bớt.
- Không bao giờ đưa một bản “làm riêng cho ngân hàng” khác với bản thật. Nếu sau này có tranh chấp, bản này có thể bị coi là cung cấp thông tin sai lệch.
Chỉ đúng chỗ để hồ sơ đi nhanh
Một mẹo nhỏ của người làm pháp chế: kèm theo điều lệ một tờ tóm tắt quyền ký một trang, trỏ tới số điều, số khoản:
- Người đại diện theo pháp luật: chức danh, số lượng — Điều mấy.
- Phạm vi ký của từng người (nếu có nhiều người đại diện) — Điều mấy.
- Giao dịch cần hội đồng hoặc chủ sở hữu chấp thuận, ngưỡng giá trị — Điều mấy.
- Quyền uỷ quyền của người đại diện — Điều mấy.
- Giao dịch với người có liên quan — Điều mấy.
Tờ tóm tắt không thay điều lệ nhưng giúp cán bộ thẩm định đọc đúng chỗ, và giúp chính công ty phát hiện chỗ điều lệ viết mơ hồ trước khi ngân hàng hỏi.
Khi đọc lại mới thấy điều lệ có vấn đề
Không ít công ty chỉ phát hiện điều lệ có vấn đề khi ngân hàng hỏi: điều lệ ghi “giám đốc là người đại diện” nhưng giấy chứng nhận lại ghi chủ tịch; điều lệ không ghi ngưỡng giao dịch cần hội đồng chấp thuận nên ngân hàng yêu cầu nghị quyết cho mọi khoản vay; điều lệ còn ghi số người đại diện cũ.
Khi đó đừng vá bằng một văn bản giải thích. Cách đúng là sửa điều lệ theo thẩm quyền, đăng ký hoặc thông báo thay đổi nếu nội dung đó thuộc diện phải đăng ký, rồi mới nộp lại hồ sơ. Trong lúc chờ, ngân hàng thường chấp nhận nghị quyết của hội đồng hoặc quyết định của chủ sở hữu chấp thuận riêng giao dịch đang làm.
Ví dụ giả định: hồ sơ vay bị trả lại hai lần
Giả sử một công ty TNHH hai thành viên xin vay vốn lưu động. Lần đầu, kế toán nộp bản điều lệ lúc thành lập; ngân hàng trả lại vì trên cổng đăng ký công ty đã tăng vốn và đổi người đại diện, còn điều lệ thì chưa phản ánh. Lần thứ hai, công ty nộp điều lệ mới nhưng thiếu nghị quyết hội đồng thành viên, trong khi điều lệ ghi khoản vay trên một ngưỡng phải được hội đồng thông qua.
Lần thứ ba, công ty chuẩn bị đúng bộ: giấy chứng nhận mới nhất, điều lệ hợp nhất kèm hai quyết định sửa đổi, nghị quyết hội đồng thông qua khoản vay và việc thế chấp, giấy uỷ quyền cho kế toán trưởng nộp hồ sơ, cùng một tờ tóm tắt chỉ số điều khoản. Hồ sơ đi qua thẩm định trong một lượt.
Cả ba lần, nội dung khoản vay không đổi. Cái thay đổi duy nhất là công ty đã hiểu ngân hàng đang kiểm tra điều gì, và đưa đúng giấy trả lời điều đó.
Tự kiểm tra ở đâu
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: thông tin người đại diện, vốn điều lệ, thành viên mà ngân hàng sẽ tự tra để đối chiếu.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: đề nghị cung cấp thông tin, bản sao tài liệu trong hồ sơ đăng ký khi cần đối chiếu.
- Trang tra cứu thông tin người nộp thuế: ngân hàng thường xem trạng thái mã số thuế; nên tra trước để không bị bất ngờ.
- Tài khoản thuế điện tử: xem có nợ thuế không, vì hồ sơ vay thường hỏi tới.
Câu hỏi thường gặp
Ngân hàng có quyền đòi toàn bộ điều lệ không?
Ngân hàng có quy định nội bộ về thẩm định khách hàng và phòng, chống rửa tiền, thường yêu cầu toàn văn điều lệ. Công ty có thể đề nghị bảo mật, nhưng việc từ chối cung cấp thường dẫn tới việc hồ sơ không được xử lý.
Điều lệ có được công khai trên cổng đăng ký không?
Cổng đăng ký công khai một số thông tin cơ bản như người đại diện, vốn điều lệ. Toàn văn điều lệ không hiển thị công khai như vậy; muốn có bản sao phải đề nghị theo thủ tục cung cấp thông tin của cơ quan đăng ký.
Bản điều lệ phô tô có đóng dấu công ty có dùng được không?
Tuỳ bên nhận. Một số đối tác chấp nhận bản sao đóng dấu xác nhận của công ty; ngân hàng thường yêu cầu bản sao chứng thực hoặc bản đối chiếu với bản chính. Hỏi trước để chuẩn bị đúng.
Không tìm thấy bản điều lệ gốc thì làm sao?
Có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp bản sao điều lệ trong hồ sơ đăng ký. Sau đó lập lại bộ lưu trữ nội bộ, kèm mọi văn bản sửa đổi.
Đối tác đòi xem điều lệ cho hợp đồng nhỏ có hợp lý không?
Với hợp đồng nhỏ, thường chỉ cần giấy chứng nhận và thông tin người đại diện. Nếu đối tác vẫn muốn, có thể gửi trích đoạn điều khoản về người đại diện thay vì toàn văn.
Công ty cổ phần niêm yết có phải đưa điều lệ cho ngân hàng không?
Điều lệ của công ty đại chúng thường đã được công bố theo quy định về công bố thông tin, nên việc cung cấp đơn giản hơn. Ngân hàng vẫn cần thêm nghị quyết của hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông cho giao dịch cụ thể nếu điều lệ yêu cầu.
Giấy uỷ quyền có cần kèm điều lệ không?
Nên kèm trích đoạn điều khoản cho phép người đại diện uỷ quyền, nhất là với giao dịch lớn. Bên nhận sẽ kiểm tra cả chuỗi: người đại diện có quyền uỷ quyền việc đó không, và người được uỷ quyền có làm đúng phạm vi không.
