Người đứng đầu chi nhánh — ngoài đời hay gọi là “giám đốc chi nhánh” — không phải người đại diện theo pháp luật của công ty. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân; mọi việc chi nhánh ký đều là việc của công ty, và người đứng đầu chi nhánh ký được tới đâu là do công ty uỷ quyền tới đó, không phải do chức danh tự sinh ra.
Nói gọn: người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện vì luật và điều lệ trao; người đứng đầu chi nhánh có quyền đại diện vì công ty giao. Khi phạm vi được giao ghi mơ hồ, tranh chấp thường nổ ra đúng ở chỗ này — với đối tác, với ngân hàng, và cả với cơ quan thuế.
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khác nhau thế nào
Ba loại đơn vị này đều “thuộc” công ty, nhưng được giao việc khác nhau, nên người đứng đầu từng nơi cũng được ký những thứ khác nhau.
| Đơn vị | Được làm gì | Người đứng đầu thường ký |
|---|---|---|
| Chi nhánh | Thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty, kể cả kinh doanh và đại diện theo uỷ quyền | Hợp đồng mua bán, thuê mướn, lao động trong phạm vi được uỷ quyền; hồ sơ thuế của chi nhánh nếu chi nhánh tự kê khai |
| Văn phòng đại diện | Đại diện theo uỷ quyền, bảo vệ lợi ích của công ty; không trực tiếp kinh doanh | Văn bản giao dịch, liên lạc, thuê văn phòng, hợp đồng lao động cho nhân sự tại chỗ nếu được giao |
| Địa điểm kinh doanh | Nơi hoạt động kinh doanh cụ thể | Thường không có quyền ký riêng; giấy tờ do công ty hoặc chi nhánh quản lý địa điểm ký |
Điểm chung của cả ba: không có tư cách pháp nhân. Công ty là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng về mọi nghĩa vụ phát sinh ở đó — kể cả khi trụ sở chính không hề biết chi nhánh vừa ký gì.
Quyền của người đứng đầu chi nhánh đến từ đâu
Người đại diện theo pháp luật có tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và quyền của họ được xác định trong điều lệ. Người đứng đầu chi nhánh có tên trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, nhưng tên đó chỉ cho biết ai phụ trách chi nhánh, không cho biết người đó được ký những gì.
Phạm vi thật nằm ở ba văn bản nội bộ:
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, do người có thẩm quyền của công ty ký.
- Giấy uỷ quyền hoặc quy chế hoạt động của chi nhánh, nêu loại việc, hạn mức giá trị, thời hạn.
- Điều lệ và quy chế quản trị của công ty, nếu có điều khoản về đơn vị phụ thuộc.
Thiếu văn bản thứ hai là lỗi phổ biến nhất. Nhiều công ty chỉ ra quyết định bổ nhiệm, nghĩ rằng “đã là giám đốc chi nhánh thì ký được hết việc của chi nhánh”. Đối tác cẩn thận sẽ đòi xem giấy uỷ quyền; ngân hàng gần như chắc chắn đòi.
Những việc chi nhánh thường được giao ký
Khi được uỷ quyền rõ ràng, người đứng đầu chi nhánh thường ký được:
- Hợp đồng mua bán hàng hoá, dịch vụ phát sinh tại khu vực chi nhánh, trong hạn mức giá trị ghi trong giấy uỷ quyền.
- Hợp đồng thuê mặt bằng, kho bãi phục vụ chi nhánh.
- Hợp đồng lao động, quyết định nhân sự với người làm việc tại chi nhánh.
- Chứng từ chi tiêu, đề nghị thanh toán trên tài khoản ngân hàng mở cho chi nhánh.
- Tờ khai, hồ sơ thuế của chi nhánh trong trường hợp chi nhánh trực tiếp kê khai với cơ quan thuế quản lý chi nhánh.
Giả sử một công ty ở Hà Nội mở chi nhánh ở Đà Nẵng và uỷ quyền cho người đứng đầu chi nhánh ký hợp đồng bán hàng tới một mức nhất định mỗi hợp đồng. Hợp đồng dưới mức đó, chi nhánh ký và đóng dấu chi nhánh; hợp đồng vượt mức phải gửi về trụ sở để người đại diện theo pháp luật ký. Cách chia này đơn giản, dễ kiểm soát và đối tác cũng dễ kiểm tra.
Việc nên để người đại diện của công ty ký
Có những việc gắn với cả pháp nhân, không nên (và nhiều khi không thể) để chi nhánh ký:
- Thay đổi đăng ký doanh nghiệp, mở hoặc đóng đơn vị phụ thuộc khác.
- Vay vốn, thế chấp, bảo lãnh bằng tài sản của công ty, nhất là tài sản không nằm ở chi nhánh.
- Giao dịch phải qua hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu theo luật và điều lệ — giao dịch giá trị lớn, giao dịch với người có liên quan.
- Báo cáo tài chính năm của công ty và tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp của cả công ty.
- Khởi kiện, hoà giải, cam kết thay mặt công ty trong tranh chấp lớn, trừ khi có uỷ quyền riêng cho từng vụ.
Người đứng đầu chi nhánh ký những việc này mà không có uỷ quyền phù hợp thì rủi ro rơi vào cả hai phía: công ty có thể không công nhận, đối tác có thể không đòi được, còn người ký phải giải thích vì sao vượt quyền.
Chi nhánh và nghĩa vụ thuế: ai đứng tên trên hồ sơ
Chi nhánh có mã số thuế của đơn vị phụ thuộc, gắn với mã số của công ty. Tuỳ cách tổ chức và quy định về nơi kê khai, chi nhánh có thể tự kê khai một số loại thuế với cơ quan thuế nơi chi nhánh đóng, hoặc công ty kê khai tập trung tại trụ sở và phân bổ cho địa phương có chi nhánh.
Những điểm người đứng đầu chi nhánh cần nắm:
- Nếu chi nhánh tự kê khai, hồ sơ thuế của chi nhánh do người đứng đầu chi nhánh hoặc người được uỷ quyền ký bằng chữ ký số của chi nhánh. Số liệu vẫn là một phần nghĩa vụ của công ty.
- Nợ thuế phát sinh ở chi nhánh vẫn là nợ của công ty. Cơ quan thuế có thể áp dụng biện pháp với công ty, không chỉ với chi nhánh.
- Hoá đơn chi nhánh lập mang thông tin chi nhánh nhưng người mua đang giao dịch với công ty.
Khi công ty tổ chức lại cách kê khai (ví dụ chuyển từ chi nhánh tự kê khai sang kê khai tập trung), cần thông báo theo thủ tục đăng ký thuế đang có hiệu lực — từ 1/7/2026 là bộ văn bản mới, trong đó có Thông tư 90/2026/TT-BTC về đăng ký thuế. Chi tiết về mã số và trạng thái chi nhánh có ở mục chi nhánh, đơn vị phụ thuộc trên Thuế Số.
Viết giấy uỷ quyền cho chi nhánh: sáu dòng phải có
- Bên uỷ quyền: công ty, do người đại diện theo pháp luật ký; ghi rõ chức danh.
- Bên nhận uỷ quyền: người đứng đầu chi nhánh, kèm tên chi nhánh — để khi đổi người thì giấy uỷ quyền cũ không tự “đi theo” người mới.
- Loại việc được ký: liệt kê theo nhóm (hợp đồng bán hàng, hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, hồ sơ thuế của chi nhánh…).
- Hạn mức: giá trị tối đa mỗi giao dịch, và nếu cần, tổng giá trị trong một kỳ.
- Việc không được ký: nêu rõ vay, thế chấp, bảo lãnh, giao dịch với người có liên quan, uỷ quyền lại.
- Thời hạn và cách chấm dứt: hết hạn khi nào, hoặc chấm dứt ngay khi người nhận thôi giữ vị trí.
Bản giấy uỷ quyền nên được gửi cho ngân hàng nơi chi nhánh mở tài khoản và cho những đối tác thường xuyên. Khi thu hồi hoặc thay người, gửi thông báo bằng văn bản cho đúng những nơi đó.
Những nhầm lẫn hay gặp và cách tự kiểm tra
- “Giám đốc chi nhánh là người đại diện theo pháp luật của chi nhánh.” Chi nhánh không có người đại diện theo pháp luật riêng, vì chi nhánh không phải pháp nhân. Người đứng đầu chi nhánh đại diện theo uỷ quyền.
- “Con dấu chi nhánh thay được giấy uỷ quyền.” Con dấu chỉ xác nhận văn bản phát ra từ chi nhánh; nó không chứng minh phạm vi quyền.
- “Đổi người đứng đầu chi nhánh không liên quan cơ quan thuế.” Thông tin người đứng đầu gắn với đăng ký hoạt động chi nhánh và đăng ký thuế của chi nhánh; đổi người thì phải đăng ký thay đổi, và kiểm tra chữ ký số, tài khoản thuế điện tử của chi nhánh.
Tự kiểm tra: tra trang tra cứu thông tin người nộp thuế bằng mã số của chi nhánh để xem trạng thái và cơ quan thuế quản lý; đăng nhập tài khoản thuế điện tử của chi nhánh (nếu chi nhánh tự kê khai) để xem tờ khai, số phải nộp; xem cổng hoá đơn điện tử để biết chi nhánh đang lập hoá đơn thế nào. Ba kết quả này nên được gửi về trụ sở mỗi quý, để người đại diện theo pháp luật — người chịu trách nhiệm cuối — không bị bất ngờ.
Câu hỏi thường gặp
Người đứng đầu chi nhánh có bị tạm hoãn xuất cảnh vì công ty nợ thuế không?
Biện pháp tạm hoãn xuất cảnh do nợ thuế nhắm tới người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo các trường hợp luật định. Người đứng đầu chi nhánh không mặc nhiên ở vị trí đó. Nếu lo ngại, hỏi trực tiếp cơ quan thuế quản lý về trường hợp cụ thể.
Chi nhánh có được mở tài khoản ngân hàng riêng không?
Được, và nhiều chi nhánh làm vậy để thu chi tại chỗ. Ngân hàng sẽ yêu cầu giấy tờ của công ty, giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh và văn bản uỷ quyền cho người đứng đầu chi nhánh làm chủ tài khoản.
Một người vừa là người đại diện của công ty vừa đứng đầu chi nhánh được không?
Được. Khi đó người này ký với tư cách người đại diện theo pháp luật cho việc của công ty và với tư cách người đứng đầu chi nhánh cho việc của chi nhánh. Nên ghi đúng tư cách dưới chữ ký để hồ sơ không lẫn.
Hợp đồng chi nhánh ký vượt hạn mức có bị vô hiệu không?
Không tự động vô hiệu. Phần vượt phạm vi uỷ quyền có thể không ràng buộc công ty trừ khi công ty chấp thuận hoặc biết mà không phản đối. Cách an toàn là công ty ra văn bản chấp thuận bổ sung nếu vẫn muốn thực hiện hợp đồng.
Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng bán hàng không?
Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, nên không nên ký hợp đồng bán hàng tạo ra doanh thu. Hợp đồng như vậy nên do công ty hoặc chi nhánh có chức năng kinh doanh ký.
Chi nhánh ở tỉnh khác thì đổi người đứng đầu nộp hồ sơ ở đâu?
Hồ sơ thay đổi thông tin chi nhánh nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh đặt trụ sở, theo trình tự đăng ký hoạt động chi nhánh. Sau đó kiểm tra thông tin đăng ký thuế của chi nhánh đã cập nhật chưa.
