Công ty gia đình có bố mẹ đứng tên đại diện tuổi đã cao: chuẩn bị trước hay chờ tới lúc cần

Chuẩn bị trước gần như luôn tốt hơn. Khi người đại diện còn minh mẫn, mọi việc — uỷ quyền, sửa điều lệ, đổi người đại diện, sắp xếp phần vốn — đều do chính người đó quyết và ký, nhanh và ít tranh cãi. Khi đã có chuyện — ốm nặng, mất năng lực hành vi, qua đời — gia đình phải đi đường vòng: chờ xác định người thừa kế, chờ thủ tục, trong khi công ty vẫn phải nộp thuế, trả lương, ký hợp đồng.

Chuẩn bị trước không có nghĩa là phải đổi người đại diện ngay. Có những việc làm được từ hôm nay mà bố mẹ vẫn đứng tên: uỷ quyền có phạm vi, bổ sung điều lệ về trường hợp người đại diện vắng mặt, sắp xếp tài khoản và chữ ký số. Bài này so sánh hai cách và đưa danh sách việc cụ thể.

So sánh: chuẩn bị trước và chờ tới lúc cần

Nhiều gia đình ngại nói chuyện này vì sợ không may. Có thể nói theo cách khác: đây là việc để bố mẹ nhẹ gánh, không phải để thay bố mẹ. Người đứng tên càng lớn tuổi, việc phải mang giấy tới nhà ký càng nhiều; chuẩn bị trước cũng là giảm bớt những lần như vậy.

Việc làm ngay, không cần đổi người đại diện

1. Uỷ quyền thường xuyên có phạm vi cho con hoặc người điều hành: ký tờ khai, lương, hợp đồng bán theo mẫu dưới ngưỡng. Thời hạn một năm, ký lại hằng năm.
2. Chữ ký số và tài khoản: chữ ký số của công ty giao cho kế toán theo văn bản; con có quyền xem tài khoản thuế điện tử, ngân hàng điện tử. Không để mật khẩu chỉ bố mẹ biết.
3. Bổ sung điều lệ: khi người đại diện không thể thực hiện quyền, ai được hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu cử tạm thời; nếu cần, quy định thêm một người đại diện dự phòng.
4. Sắp xếp phần vốn: bố mẹ tìm hiểu các hình thức chuyển nhượng, tặng cho hoặc để lại phần vốn theo ý mình, với tư vấn pháp lý phù hợp. Phần vốn rõ ràng thì sau này ít tranh chấp.
5. Danh sách thông tin: hợp đồng lớn đang chạy, khoản vay, bảo lãnh cá nhân, tài sản thế chấp, nơi lưu sổ sách. Một tờ giấy do bố mẹ lập, cả nhà biết chỗ cất.

Năm việc này không làm thay đổi ai là người đại diện, không cần đăng ký gì với cơ quan nhà nước trừ khi sửa điều lệ, và có thể làm trong vài buổi. Nhưng chúng quyết định công ty có tiếp tục chạy được hay không nếu một ngày bố mẹ không thể ký. Đặc biệt với dòng thứ năm: bảo lãnh cá nhân và tài sản thế chấp của bố mẹ cho khoản vay của công ty là thứ con cái hay không biết, và là thứ gây bất ngờ lớn nhất khi có chuyện.

Làm xong, nên có một buổi nói chuyện cả nhà — bố mẹ, các con, người điều hành, kế toán — để mọi người nghe cùng một lúc ai được giao việc gì. Ghi lại thành biên bản họp gia đình hoặc biên bản họp hội đồng thành viên nếu các con cũng là thành viên góp vốn.

Khi nào nên đổi người đại diện luôn

• Bố mẹ không còn tham gia điều hành, không đọc được sổ sách, nhưng vẫn ký mọi thứ theo lời con.
• Sức khoẻ khiến việc đi lại, ký tá khó khăn, phải có người mang giấy tới nhà ký.
• Công ty sắp vay vốn, ký hợp đồng dài hạn mà ngân hàng, đối tác muốn làm việc với người điều hành thật.
• Bố mẹ muốn nghỉ hẳn.

Trong những trường hợp này, tiếp tục để bố mẹ đứng tên là để người không kiểm soát được công ty gánh trách nhiệm của người đại diện — đúng kiểu sắp xếp nên tránh. Đổi người đại diện sang người đang điều hành, bố mẹ có thể vẫn giữ phần vốn và vị trí chủ tịch nếu muốn. Với nhiều bố mẹ, được giữ vai chủ tịch và quyền biểu quyết giúp việc buông chữ ký nhẹ nhàng hơn nhiều.

Ví dụ giả định: xưởng may gia đình ba mươi năm

Giả sử người mẹ lập xưởng may từ ba mươi năm trước, nay là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (mẹ và con gái), mẹ là chủ tịch kiêm giám đốc, người đại diện duy nhất. Con gái điều hành thực tế đã năm năm. Mẹ bảy mươi lăm tuổi, sức khoẻ giảm.

1. Năm nay: mẹ ký uỷ quyền cho con gái ký hợp đồng bán hàng, lương, tờ khai; chữ ký số chuyển về kế toán; con gái có quyền xem mọi tài khoản.
2. Hội đồng thành viên sửa điều lệ: công ty có hai người đại diện, mẹ (chủ tịch) và con gái (giám đốc); con gái ký hoạt động thường ngày, việc lớn cần cả hai.
3. Mẹ cùng con làm rõ phần vốn góp theo nguyện vọng của mẹ, có tư vấn pháp lý.
4. Khi mẹ muốn nghỉ hẳn, chỉ cần một quyết định rút mẹ khỏi danh sách người đại diện.

Nếu gia đình chờ đến khi mẹ nằm viện, con gái không có quyền ký gì ngoài phạm vi uỷ quyền cũ (nếu có), và mọi thay đổi phải chờ thủ tục phức tạp hơn nhiều.

Nếu chuyện đã xảy ra mà chưa chuẩn bị

Không phải gia đình nào cũng kịp. Khi người đại diện đột ngột không thể làm việc:

• Đọc điều lệ: có điều khoản nào về trường hợp người đại diện không thể thực hiện quyền không; công ty còn người đại diện nào khác không.
• Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu họp, cử người thay theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp, rồi đăng ký thay đổi.
• Trong thời gian chờ, ưu tiên những việc có hạn cứng: tờ khai thuế, lương, hợp đồng sắp đến hạn giao.
• Báo ngân hàng, đối tác lớn về tình hình, tránh để họ tự phát hiện.

Với công ty một thành viên do bố hoặc mẹ làm chủ mà người đó qua đời, quyền của chủ sở hữu chuyển theo thừa kế; thủ tục phức tạp hơn và nên có tư vấn pháp lý sớm.

Thuế trong giai đoạn chuyển giao

• Mã số thuế công ty không đổi; nghĩa vụ vẫn chạy theo hạn.
• Khi đổi người đại diện, cập nhật thông tin trên tài khoản thuế điện tử, chữ ký số, ngân hàng.
• Chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn giữa người trong gia đình có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc được miễn tuỳ quan hệ và quy định hiện hành; tra theo Luật Thuế thu nhập cá nhân và văn bản hướng dẫn đang hiệu lực trước khi làm.
• Không nên “đổi tên cho nhanh” bằng hợp đồng ghi giá thấp hơn thực tế; nếu là tặng cho, làm đúng hình thức tặng cho.

Tự kiểm tra ở đâu

• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: xem ai đang đứng tên người đại diện, thành viên góp vốn.
• Công cụ tra người đại diện theo mã số thuế tại daidienphapluat.com/tra-cuu: gõ mã số thuế để xem tên người đại diện đang được ghi nhận, rồi đối chiếu lại với nguồn chính thức.
• Điều lệ bản đang nộp: tìm điều khoản về người đại diện vắng mặt.
• Tài khoản thuế điện tử: bảo đảm hơn một người trong nhà xem được.
• Cơ quan thuế quản lý: hỏi về nghĩa vụ thuế khi chuyển phần vốn trong gia đình.