Người đại diện theo pháp luật được uỷ quyền cho người khác ký hợp đồng nhân danh doanh nghiệp. Người nhận uỷ quyền trở thành người đại diện theo uỷ quyền, và hợp đồng họ ký trong phạm vi được uỷ quyền ràng buộc doanh nghiệp như chính người đại diện ký. Phần nào vượt phạm vi thì doanh nghiệp có thể không phải gánh, và rắc rối rơi vào người ký.
Vì vậy giá trị của một giấy uỷ quyền nằm ở câu chữ về phạm vi: ký loại hợp đồng gì, giá trị tới đâu, với ai, trong bao lâu, có được uỷ quyền lại hay không. Giấy uỷ quyền ghi “toàn quyền thay mặt công ty” nghe gọn nhưng là loại dễ gây tranh chấp nhất.
Uỷ quyền khác bổ nhiệm người đại diện thế nào
Hai việc này hay bị lẫn:
| Bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật | Uỷ quyền | |
|---|---|---|
| Ai quyết định | Chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị | Người đại diện theo pháp luật (trong phạm vi quyền của mình) |
| Có đăng ký không | Có, với cơ quan đăng ký kinh doanh | Không, là văn bản nội bộ giữa doanh nghiệp và người nhận |
| Phạm vi | Theo điều lệ và luật | Chỉ những việc ghi trong văn bản uỷ quyền |
| Chấm dứt | Phải đăng ký thay đổi | Hết hạn, hoàn thành việc, bị thu hồi hoặc các trường hợp luật định |
Một nguyên tắc cần nhớ: người đại diện chỉ uỷ quyền được những gì chính mình có quyền làm. Việc thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên hay đại hội đồng cổ đông thì người đại diện không thể uỷ quyền cho ai quyết thay.
Giấy uỷ quyền hay hợp đồng uỷ quyền
Trong doanh nghiệp, hình thức hay dùng nhất là giấy uỷ quyền do người đại diện ký, đóng dấu (nếu doanh nghiệp dùng dấu), cấp cho nhân viên hoặc người quản lý. Hình thức này phù hợp khi người nhận là người của công ty và việc được giao nằm trong công việc thường ngày.
Hợp đồng uỷ quyền có hai bên ký, ghi quyền và nghĩa vụ của cả hai, có thể có thù lao. Thường dùng khi:
- Người nhận uỷ quyền là người ngoài công ty (luật sư, tổ chức dịch vụ).
- Việc uỷ quyền kéo dài, phức tạp, cần ràng buộc trách nhiệm của người nhận.
- Bên thứ ba (ngân hàng, cơ quan nhà nước) yêu cầu hình thức này.
Về công chứng, chứng thực: không phải giấy uỷ quyền nào cũng cần. Cần khi pháp luật yêu cầu cho loại giao dịch đó (ví dụ một số giao dịch về nhà đất) hoặc khi bên nhận hồ sơ đòi hỏi. Trước khi làm, hỏi thẳng nơi sẽ nhận giấy uỷ quyền họ cần hình thức nào.
Viết phạm vi uỷ quyền: năm dòng không được thiếu
- Việc được làm: ký hợp đồng mua nguyên liệu, hợp đồng bán hàng cho đại lý, hợp đồng thuê kho… càng cụ thể càng tốt.
- Giới hạn giá trị: mỗi hợp đồng không quá một mức nhất định, hoặc tổng trong tháng không quá một mức. Ví dụ giả định: trưởng phòng mua hàng được ký hợp đồng mua vật tư dưới 200 triệu đồng mỗi hợp đồng.
- Đối tượng: với mọi đối tác hay chỉ với danh sách nhà cung cấp đã duyệt.
- Thời hạn: từ ngày nào đến ngày nào. Không ghi thời hạn thì áp dụng quy tắc mặc định của pháp luật dân sự, thường không khớp ý muốn của doanh nghiệp.
- Uỷ quyền lại: ghi rõ được hay không được uỷ quyền lại cho người khác.
Nên thêm một dòng về những việc loại trừ: không được ký phụ lục làm tăng giá trị vượt hạn mức, không được ký hợp đồng với người có liên quan của chính mình, không được nhận tiền mặt thay công ty.
Những việc không nên hoặc không thể uỷ quyền
- Việc thuộc thẩm quyền cơ quan quản lý tập thể: quyết định vay lớn, bán tài sản lớn, giao dịch với người có liên quan cần chấp thuận — người đại diện không có quyền đó nên không uỷ quyền được.
- Uỷ quyền toàn bộ quyền của người đại diện, không thời hạn: về thực chất là giao cả doanh nghiệp cho người khác mà không qua đăng ký. Nếu cần một người điều hành toàn diện lâu dài, cân nhắc bổ nhiệm họ làm người đại diện.
- Giao dịch mà người nhận uỷ quyền là bên kia: người đại diện theo uỷ quyền không được nhân danh doanh nghiệp giao dịch với chính mình, trừ khi pháp luật cho phép.
- Việc gắn với trách nhiệm cá nhân không chuyển được: uỷ quyền ký tờ khai không chuyển trách nhiệm về tính trung thực của số liệu từ doanh nghiệp và người đại diện sang người được uỷ quyền.
Khi người được uỷ quyền ký vượt phạm vi
Giả sử giấy uỷ quyền cho phép ký hợp đồng dưới 200 triệu đồng, nhưng người được uỷ quyền ký hợp đồng 500 triệu đồng. Về nguyên tắc của pháp luật dân sự:
- Phần vượt phạm vi không làm phát sinh nghĩa vụ cho doanh nghiệp, trừ khi doanh nghiệp đồng ý, biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý, hoặc có lỗi làm đối tác không biết được giới hạn.
- Đối tác không biết việc vượt quyền có thể yêu cầu người ký thực hiện hoặc bồi thường.
- Nếu doanh nghiệp lỡ thực hiện một phần hợp đồng (nhận hàng, thanh toán đợt đầu), việc phủ nhận về sau khó hơn nhiều.
Khi phát hiện, doanh nghiệp nên quyết định nhanh: chấp thuận bằng văn bản hoặc thông báo cho đối tác là không chấp thuận. Im lặng kéo dài thường bị hiểu là đồng ý.
Đối tác nhận hợp đồng do người được uỷ quyền ký nên kiểm tra gì
Nếu doanh nghiệp mình là bên nhận hợp đồng, ba bước kiểm tra đơn giản:
- Đề nghị gửi bản sao giấy uỷ quyền kèm hợp đồng, đọc phần phạm vi, hạn mức, thời hạn.
- Đối chiếu người ký giấy uỷ quyền với người đại diện theo pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Tra trạng thái mã số thuế của đối tác trên trang tra cứu thông tin người nộp thuế, ghi lại ngày tra.
Ba bước này mất mười phút nhưng tránh được tình huống hợp đồng lớn do người không đủ thẩm quyền ký. Bảng kiểm đầy đủ trước khi ký với đối tác có ở mục kiểm tra trước khi ký hợp đồng trên Check Thuế.
Uỷ quyền khi hợp đồng ký bằng chữ ký số
Ngày càng nhiều hợp đồng được ký điện tử. Điểm cần hiểu: khi văn bản được ký bằng chữ ký số của doanh nghiệp, bên kia sẽ coi đó là doanh nghiệp ký, bất kể người cầm thiết bị là ai. Giấy uỷ quyền trên giấy không tự giới hạn được việc sử dụng thiết bị.
- Nếu cho người được uỷ quyền dùng chữ ký số của doanh nghiệp, ghi rõ trong giấy uỷ quyền là dùng cho loại văn bản nào, và ghi sổ mỗi lần sử dụng.
- Với người ký thường xuyên, cân nhắc cấp chữ ký số cá nhân cho họ và để hợp đồng thể hiện họ ký với tư cách người được uỷ quyền, kèm số giấy uỷ quyền. Cách này tách rõ ai ký gì.
- Khi thu hồi uỷ quyền, thu hồi luôn quyền truy cập thiết bị và đổi mã PIN, không chỉ gửi văn bản.
Quản lý giấy uỷ quyền đã phát ra
Doanh nghiệp càng lớn, số giấy uỷ quyền càng nhiều và càng dễ mất kiểm soát. Một sổ theo dõi tối thiểu gồm: số giấy, người nhận, phạm vi tóm tắt, ngày bắt đầu, ngày hết hạn, tình trạng (còn hiệu lực, đã thu hồi).
- Khi nhân viên nghỉ việc hoặc chuyển bộ phận, thu hồi giấy uỷ quyền bằng văn bản và báo cho các đối tác thường làm việc với người đó.
- Khi đổi người đại diện theo pháp luật, rà lại toàn bộ sổ và xác nhận lại những giấy vẫn dùng.
- Không cấp giấy uỷ quyền “để sẵn phòng khi cần” cho người không thật sự cần.
Nhìn từ phía người đại diện, sổ này là bằng chứng mình đã kiểm soát quyền được giao — điều quan trọng nếu sau này có câu hỏi về trách nhiệm.
Câu hỏi thường gặp
Giấy uỷ quyền của công ty có cần đóng dấu không?
Tuỳ quy chế của doanh nghiệp và yêu cầu của nơi nhận. Luật không bắt buộc mọi văn bản phải đóng dấu, nhưng nhiều đối tác và cơ quan vẫn đề nghị có dấu. Nên hỏi trước nơi sẽ nhận giấy.
Người được uỷ quyền có phải là nhân viên công ty không?
Không bắt buộc. Có thể uỷ quyền cho người ngoài như luật sư hoặc tổ chức dịch vụ. Khi đó nên dùng hợp đồng uỷ quyền để ràng buộc trách nhiệm và bảo mật.
Uỷ quyền ký hợp đồng có kèm quyền nhận tiền không?
Chỉ khi giấy uỷ quyền ghi rõ. Nên tách hai quyền này, và yêu cầu thanh toán vào tài khoản doanh nghiệp để vừa kiểm soát dòng tiền vừa đủ chứng từ cho việc khấu trừ, tính chi phí về thuế.
Hợp đồng do người được uỷ quyền ký có dùng làm chứng từ tính chi phí được không?
Được, nếu người ký trong phạm vi uỷ quyền và hồ sơ có đủ hoá đơn, chứng từ thanh toán theo quy định. Nên lưu bản sao giấy uỷ quyền cùng hợp đồng để khi bị hỏi có ngay căn cứ.
Người đại diện có thể thu hồi uỷ quyền trước thời hạn không?
Có thể, bằng văn bản gửi người được uỷ quyền và thông báo cho bên thứ ba liên quan. Nếu là hợp đồng uỷ quyền có thù lao, việc chấm dứt trước hạn có thể phát sinh nghĩa vụ theo thoả thuận trong hợp đồng.
Uỷ quyền bằng email hoặc tin nhắn có giá trị không?
Thông điệp điện tử có thể có giá trị chứng cứ, nhưng với giao dịch quan trọng và khi làm việc với ngân hàng, cơ quan nhà nước thì gần như luôn cần văn bản ký đúng thẩm quyền, có thể bằng chữ ký số. Không nên dựa vào tin nhắn cho việc có giá trị lớn.
