Người đã nhận uỷ quyền chỉ được uỷ quyền lại cho người thứ ba trong hai trường hợp: bên uỷ quyền đồng ý, hoặc có sự kiện bất khả kháng khiến việc không thể thực hiện được vì lợi ích của bên uỷ quyền nếu không giao lại. Ngoài hai trường hợp này, việc tự ý giao lại có thể khiến giao dịch không ràng buộc doanh nghiệp.
Kể cả khi được phép, uỷ quyền lại còn hai giới hạn: không vượt quá phạm vi của lần uỷ quyền ban đầu, và hình thức phải phù hợp với hình thức của lần uỷ quyền ban đầu. Đây là nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, áp dụng cho cả uỷ quyền trong doanh nghiệp.
Uỷ quyền lại khác với uỷ quyền cho nhiều người
Nhiều doanh nghiệp tưởng mình đang uỷ quyền lại, nhưng thật ra là người đại diện theo pháp luật uỷ quyền trực tiếp cho nhiều người khác nhau. Hai mô hình này khác nhau rõ:
| Mô hình | Ví dụ | Ai chịu trách nhiệm kiểm soát |
|---|---|---|
| Uỷ quyền trực tiếp cho nhiều người | Người đại diện ký ba giấy uỷ quyền riêng cho trưởng phòng mua hàng, trưởng phòng kinh doanh, giám đốc chi nhánh | Người đại diện kiểm soát từng giấy |
| Uỷ quyền lại | Giám đốc chi nhánh được uỷ quyền, rồi ký giấy giao một phần việc cho trưởng bộ phận của chi nhánh | Người uỷ quyền lại kiểm soát tầng dưới, người đại diện kiểm soát tầng trên |
Nếu muốn nhân viên cấp dưới được ký, cách chắc chắn nhất vẫn là người đại diện uỷ quyền trực tiếp. Uỷ quyền lại chỉ nên dùng khi thật sự cần sự linh hoạt ở tầng quản lý trung gian.
Hai trường hợp được uỷ quyền lại
Trường hợp thứ nhất: có sự đồng ý của bên uỷ quyền. Cách chắc nhất là ghi thẳng trong giấy uỷ quyền ban đầu: “Người được uỷ quyền được uỷ quyền lại cho … trong phạm vi …”. Nếu giấy ban đầu không ghi, xin văn bản đồng ý riêng trước khi giao lại. Đồng ý bằng lời gần như không chứng minh được.
Trường hợp thứ hai: sự kiện bất khả kháng. Ví dụ người được uỷ quyền đi làm hồ sơ ở tỉnh khác thì gặp tai nạn, trong khi hồ sơ phải nộp ngay hôm đó để không lỡ thời hạn. Điều kiện ở đây chặt: phải là sự kiện khách quan, không lường trước, và nếu không giao lại thì mục đích vì lợi ích của bên uỷ quyền không thực hiện được.
“Bận việc khác”, “ngại đi”, “nhờ người quen làm cho nhanh” không phải bất khả kháng.
Hai giới hạn: phạm vi và hình thức
- Phạm vi: người uỷ quyền lại chỉ giao được phần việc nằm trong phạm vi mình đã nhận. Giả sử giám đốc chi nhánh được ký hợp đồng dưới 500 triệu đồng; giấy uỷ quyền lại cho trưởng bộ phận ghi hạn mức 1 tỷ đồng là vượt phạm vi ở phần chênh lệch.
- Hình thức: nếu uỷ quyền ban đầu được lập bằng văn bản có công chứng, thì uỷ quyền lại cũng phải theo hình thức tương ứng. Uỷ quyền ban đầu bằng văn bản thì uỷ quyền lại không thể chỉ bằng lời.
Ngoài hai giới hạn luật định, doanh nghiệp có thể tự đặt thêm: uỷ quyền lại chỉ cho người trong công ty, chỉ cho một số chức danh, hoặc phải báo cáo người đại diện trong một thời gian nhất định.
Những tình huống uỷ quyền lại hay gặp
- Chi nhánh, văn phòng đại diện: người đứng đầu chi nhánh được uỷ quyền điều hành, rồi giao lại cho trưởng bộ phận ký hợp đồng mua sắm nhỏ. Cần ghi sẵn quyền uỷ quyền lại trong quyết định bổ nhiệm hoặc giấy uỷ quyền cho người đứng đầu chi nhánh.
- Làm việc với cơ quan thuế: doanh nghiệp uỷ quyền cho tổ chức dịch vụ kế toán, rồi tổ chức cử một nhân viên cụ thể đi làm việc. Cơ quan thuế thường yêu cầu xuất trình đủ chuỗi giấy tờ: văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp, văn bản cử người của tổ chức dịch vụ, giấy tờ tuỳ thân người đi.
- Tranh chấp, tố tụng: doanh nghiệp uỷ quyền cho công ty luật, công ty luật cử luật sư. Nên đọc kỹ quy định tố tụng về người đại diện, vì có những yêu cầu riêng về hình thức.
- Người đại diện xuất cảnh: người được uỷ quyền ở lại điều hành rồi muốn giao tiếp một phần cho người khác. Kiểm tra lại văn bản uỷ quyền khi xuất cảnh có cho phép hay không.
Rủi ro khi uỷ quyền lại sai điều kiện
Khi việc uỷ quyền lại không có sự đồng ý và không thuộc bất khả kháng, hoặc vượt phạm vi:
- Doanh nghiệp có thể không bị ràng buộc bởi giao dịch do người nhận uỷ quyền lại thực hiện, trừ khi sau đó chấp thuận.
- Người đã uỷ quyền lại có thể phải chịu trách nhiệm với doanh nghiệp và với bên thứ ba về hậu quả.
- Hồ sơ nộp cơ quan nhà nước có thể bị từ chối vì chuỗi uỷ quyền không hợp lệ, dẫn tới lỡ thời hạn — và trễ hạn thì doanh nghiệp vẫn chịu.
Ví dụ giả định: giám đốc chi nhánh được uỷ quyền ký hợp đồng thuê kho, nhưng giấy uỷ quyền không nói gì về uỷ quyền lại. Khi đi công tác, giám đốc chi nhánh ký giấy giao cho kế toán chi nhánh ký gia hạn hợp đồng thuê kho thêm ba năm với giá cao hơn. Công ty có quyền không thừa nhận phần gia hạn đó, nhưng chủ kho sẽ đòi, và tranh chấp mất nhiều tháng — trong khi chỉ cần một email xin đồng ý trước là tránh được.
Rủi ro lớn nhất thường nằm ở việc ai đó cầm giấy uỷ quyền lại đi ký một việc mà người đại diện không hề biết. Đó là lý do nhiều doanh nghiệp chọn mặc định “không được uỷ quyền lại” và chỉ mở ra từng trường hợp.
Cách ghi điều khoản uỷ quyền lại trong giấy tờ
Một điều khoản rõ ràng nên trả lời bốn câu:
- Có được uỷ quyền lại không? (Được / Không được / Được với điều kiện.)
- Được uỷ quyền lại cho ai? (Chức danh, bộ phận, hoặc người cụ thể.)
- Phạm vi tối đa được giao lại? (Loại việc, hạn mức.)
- Nghĩa vụ báo cáo? (Gửi bản sao giấy uỷ quyền lại cho người đại diện trong một số ngày làm việc.)
Ví dụ câu chữ giả định: “Người được uỷ quyền được uỷ quyền lại cho trưởng các bộ phận thuộc chi nhánh việc ký hợp đồng mua vật tư có giá trị mỗi hợp đồng dưới 50 triệu đồng; bản sao văn bản uỷ quyền lại gửi về người đại diện theo pháp luật chậm nhất ba ngày làm việc sau khi ký.”
Tự kiểm tra chuỗi uỷ quyền trước khi đi làm việc
Trước khi cử người đi làm việc với cơ quan thuế hoặc ngân hàng bằng chuỗi uỷ quyền, kiểm tra:
- Người ký giấy uỷ quyền đầu tiên có đúng là người đại diện theo pháp luật đang được ghi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và trên trang tra cứu thông tin người nộp thuế không.
- Giấy uỷ quyền đầu có cho phép uỷ quyền lại, và phạm vi có bao trùm việc đang làm không.
- Các giấy còn thời hạn tới ngày làm việc.
- Người đi mang theo giấy tờ tuỳ thân khớp với thông tin trên giấy uỷ quyền.
Nếu chưa chắc cơ quan thuế quản lý chấp nhận hình thức nào, gọi hỏi trước. Hướng dẫn chuẩn bị giấy uỷ quyền khi làm việc với thuế có ở mục uỷ quyền làm việc trên Trung Tâm Thuế.
Câu hỏi thường gặp
Giấy uỷ quyền không nhắc gì tới uỷ quyền lại thì có được giao lại không?
Không nên. Khi văn bản im lặng, người được uỷ quyền cần có sự đồng ý của bên uỷ quyền, trừ trường hợp bất khả kháng. Xin một văn bản đồng ý ngắn trước khi giao lại là cách an toàn.
Uỷ quyền lại có cần đóng dấu công ty không?
Tuỳ người uỷ quyền lại là ai và nơi nhận yêu cầu gì. Nếu người uỷ quyền lại là cá nhân được uỷ quyền, văn bản do cá nhân đó ký trong phạm vi được giao; nhiều nơi nhận vẫn muốn thấy kèm bản sao giấy uỷ quyền gốc của doanh nghiệp.
Người nhận uỷ quyền lại có được uỷ quyền tiếp lần nữa không?
Về nguyên tắc vẫn phải thoả điều kiện đồng ý hoặc bất khả kháng và không vượt phạm vi. Trên thực tế, chuỗi càng dài càng khó kiểm soát và càng dễ bị từ chối, nên doanh nghiệp nên chặn ở một tầng.
Người đại diện theo pháp luật có cần uỷ quyền lại không, hay chỉ uỷ quyền?
Người đại diện theo pháp luật uỷ quyền, không phải uỷ quyền lại, vì quyền của họ đến từ luật và điều lệ chứ không từ một giấy uỷ quyền. Khái niệm uỷ quyền lại chỉ đặt ra với người đã nhận uỷ quyền.
Khi thu hồi giấy uỷ quyền gốc thì giấy uỷ quyền lại có còn hiệu lực không?
Uỷ quyền lại dựa trên uỷ quyền gốc, nên khi gốc chấm dứt thì cơ sở của uỷ quyền lại cũng không còn. Doanh nghiệp nên thông báo thu hồi cho cả người nhận uỷ quyền lại và đối tác để tránh họ tiếp tục giao dịch.
Tổ chức dịch vụ kế toán cử nhân viên đi nộp hồ sơ có phải là uỷ quyền lại không?
Thường là tổ chức thực hiện hợp đồng dịch vụ thông qua người lao động của mình. Doanh nghiệp nên ghi rõ trong hợp đồng dịch vụ việc tổ chức được cử người, và yêu cầu văn bản cử người khi đi làm việc với cơ quan thuế.
